Как выйти из генерального директора ооо

Выход участника из ООО не отражен в ЕГРЮЛ

как выйти из генерального директора ооо

Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности

taxCOACH

Люди по своей природе очень деятельные существа, вечно норовят заняться чем-то новым, попутно теряя интерес к тому, что имеют. Так бывает и с бизнесом. Один из партнёров загорелся новым проектом и внезапно для других решает отойти от дел. Случается и другая история: партнёры разошлись во взглядах на бизнес и на этом фоне кто-то решает отойти в сторону, чтобы сохранить человеческие отношения. 

В целом причины не так важны, важно следствие — один из участников решает покинуть бизнес, и, поскольку подавляющее большинство бизнес-проектов в России строятся в рамках ООО, одним из вариантов сделать это является юридическая процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью. 

С финансовой составляющей дела мы разбирались ранее, а юридическая процедура выхода весьма проста: участник оформляет нотариальное заявление о выходе, передает его директору общества, после чего в течение непродолжительного времени получает действительную стоимость своей доли. 

Однако и эта незатейливая процедура полна неожиданностей, которые подстерегают на практике. 

Есть компания — ООО с двумя участниками — «А», он же директор, и «Б». Неожиданно у «Б» возникает желание покинуть компанию, но «А» в силу ряда причин (каких именно, в данном случае неважно) не желает отпускать партнёра. 

Устав компании допускает выход участника, поэтому правовых оснований препятствовать этому у «А» нет, однако он является директором, а значит обладает «административным» ресурсом, в том числе может уклоняться от получения заявления о выходе и не намерен подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Это, к слову, препятствует «Б» получить ту самую действительную стоимость доли.

Возникает вопрос, как быть участнику «Б»?

Заявляем о выходе

В любом случае, первое, что нужно сделать «Б» — это подготовить и подать заявление о выходе из общества. Данное заявление должно быть удостоверено нотариусом. 

На этом этапе возникают первые сложности. Регламент совершения нотариальных действий предусматривает обязанность нотариуса установить наличие права на выход1 в уставе общества. Следовательно, для удостоверения заявления о выходе понадобится устав компании, который хранится у «А» (ведь он директор) и, учитывая его взгляды на выход «Б», предоставлять устав по доброй воле он не намерен. 

К счастью, из ситуации есть выход. Устав — это публичный документ, и его заверенную копию может запросить любое заинтересованное лицо. Для этого необходимо обратиться в ИФНС, на учёте в которой состоит компании, с соответствующим заявлением. При этом за копию устава придётся заплатить пошлину, в общем порядке 200 рублей, в срочном 400. 

Можно, конечно, пойти другим путём, ведь участник имеет право2 на получение доступа к учредительным документам общества, однако обратиться в налоговую быстрее и эффективней. 

Подготовив заявление о выходе, его нужно передать в общество, а конкретно — директору. Если сам директор уклоняется от получения заявления, не ставит отметку, подтверждающую вручение, есть альтернативный вариант — отправить заявление почтой по юридическому адресу организации. Отправлять нужно почтой России, заказным письмом. Письмо должно сопровождаться описью вложения, с подробным описанием содержимого (в том числе реквизитами заявления) и уведомлением о вручении. 

При такой отправке важно правильно определить момент получения заявления, ведь именно с ним Закон об ООО связывает переход доли от участника к обществу3. 

Судебные органы разъясняют4, что моментом подачи заявления по почте является день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Другими словами, в момент получения письма. Если же Общество по каким-то причинам не получает почту, на помощь приходит общая норма Гражданского кодекса. 

Статья 165.1. Юридически значимые сообщения

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Гражданский кодекс РФ

Это означает, что после возврата письма с отметкой «истёк срок хранения», моментом подачи заявления следует считать дату прибытия письма в место вручения. Эту дату берём на сайте почты России при отслеживании письма по трек-номеру.

Соответственно, с этой же даты отсчитывается тридцатидневный срок на добровольную подачу обществом документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ5. Однако, как вы помните, «А» не намерен выполнять данную обязанность.

Недостоверность сведений

С 2016 года у физических лиц появилась возможность заявить6 о недостоверности сведений ЕГРЮЛ в отношении себя. Именно этим инструментом необходимо воспользоваться «Б». Дело в том, что юридически он вышел из Общества в момент поступления заявления в Общество, и участником данной компании больше не является. Следовательно, сведения из ЕГРЮЛ, указывающие на обратное — недостоверны. 

Для внесения записи о недостоверности сведений необходимо обратиться в регистрирующий орган (ИФНС) с заявлением по форме Р34001, подписание которого должно быть засвидетельствовано нотариусом. К нему прикладывают нотариально удостоверенную копию заявления о выходе, копии почтовой квитанции и описи вложения, а также письменные пояснения, объясняющие суть сложившейся ситуации. 

Через 5 рабочих дней после подачи документов, в ЕГРЮЛ под информацией об участнике, появится приписка: «сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нём)». 

Этим ходом «Б» решает несколько задач: 

  • во-первых, сообщает налоговой о своём выходе;
  • во-вторых, косвенно информирует третьих лиц о том, что участником общества не является;
  • в-третьих, запись о недостоверности сведений может создать для «А» неблагоприятные последствия.7

На данном шаге можно было бы остановиться, однако нельзя обойти стороной и не рассмотреть ещё один инструмент защиты прав вышедшего участника — иск в суд.

Иск в суд

Закон об ООО обязывает Общество известить регистрирующий орган о переходе доли от участника к Обществу в течении месяца. При этом данные изменения принимают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Соответственно, несмотря на то, что «Б» участником Общества уже не является, и на то, что ЕГРЮЛ содержит запись о недостоверности сведений, третьи лица (например, кредиторы Общества) формально могут считать по-другому.

Такое положение вещей нарушает права «Б», а значит он вправе обратиться с иском к Обществу в суд для их защиты.

В подобных ситуациях истцы заявляют два требования:

  • признать лицо вышедшим из состава участников общества;
  • обязать общество внести изменения в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства суды проверяют положения устава и устанавливают факт направления заявления о выходе в общество. В случае, если выход предусмотрен уставом, а заявление направлено надлежащим образом, суды встают на сторону истцов.8

Вместо резюме

Остаётся один немаловажный вопрос: как получить часть стоимости чистых активов общества, которая и составляет ту самую действительную стоимость доли, и по праву причитается вышедшему участнику? 

По общему правилу на выплату стоимости доли у Общества есть три месяца, этот срок может быть продлён уставом до года. Вместе с тем, срок выплаты — это не самая большая проблема. неприятность для вышедшего участника — отсутствие возможности влиять на расчёт этой самой стоимости, которая всецело зависит от рыночной оценки активов. Ну а оценка, как известно, у каждого своя. Единственный выход — еще один суд, требование о выплате действительной стоимости, что не добавляет оптимизма. 

Ещё печальнее то, что бизнес в такой ситуации — как ребёнок во время развода родителей, страдает больше всех. Поэтому живём дружно и учимся договариваться в любой ситуации! 

1. В соответствии с ч 1 ст 26 Закона об ООО участник вправе выйти из общества только при условии, что такое право предусмотрено уставом.

2. В соответствии с п 1 ч 2 ст 50 Закона об ООО общество обязано предоставить участнику доступ договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

3. ч 7 ст 23 Закона об ООО; ч 2 ст 94 ГК РФ.

4. абз 2 пп б п 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. в соответствии с п 7.1 ст 23 и п 6 ст 24 Закона об ООО, общество обязано подать документы для регистрации изменений в течение месяца с момента перехода доли вышедшего участника к обществу.

6. п 5 ст 11 Закон о госрегистрации юрлиц и ИП.

7. В соответствии с ч 5 ст 21.1, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, является основанием для исключения юридического лица из реестра по решению налоговой.

8. дела №№ А01-1416/2016; А45-10952/2015; А31-7200/2014.

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/basis/a79/937803.html

Как сменить генерального директора и избежать проблем

как выйти из генерального директора ооо

Пардус Лекс — юридическая компания

Из этой статьи вы узнаете:

  • Как сменить генерального директора в ООО
  • Как сменить генерального директора в ООО с единственным учредителем
  • Как сменить генерального директора в ООО и учредителя в одном лице
  • Как сменить генерального директора в ООО, если один из учредителей против
  • В каких случаях можно сказать, что незаконно сменили генерального директора в ООО

В обществе с ограниченной ответственностью генерального директора назначают учредители организации, обычно он остается в этом статусе от года до пяти лет. Бывает, что с ним подписывают бессрочный договор.

Ситуация, когда должна произойти смена руководителя в ООО, — стандартная и довольно часто встречающаяся на практике, но иногда это вызывает много вопросов и сложностей.

В этой статье подробно говорится о том, как сменить генерального директора, чтобы это не привело к появлению лишних проблем.

Как сменить генерального директора в ООО на нового: пошаговая инструкция

Специфика смены гендиректора в обществе с ограниченной ответственностью:

  1. Чтобы сменить генерального директора, нужно не только уволить того, кто занимает эту должность и назначить на нее нового сотрудника, но и провести собрание участников хозяйственного общества.
  2. По статье 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.

    1998, полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) передаются только управляющему. Если участники хозяйственного общества утвердили решение о том, чтобы сменить генерального директора, это должно быть отмечено в протоколе собрания и уставе ООО.

  3. Согласно статье 40 закона № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа имеют ограниченный срок действия.

    Чтобы понять, что под этим подразумевается, обратимся к статье 190 Гражданского кодекса РФ. В ней срок действия — это временной промежуток или указание на событие, которое должно произойти. Получается, что срок полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью не может быть сформулирован нечетко, даже если с ним заключается бессрочный контракт.

    Когда срок продлевается, это должно быть отражено в протоколе собрания участников.

Вне зависимости от причины, по которой нужно сменить генерального директора, список документов для этой процедуры почти одинаковый. Однако могут быть варианты в зависимости от выбранного основания. Сначала мы разберем стандартную ситуацию, в которой нужно сменить руководителя организации, а потом рассмотрим частные случаи.

Шаг 1. Принятие решения участников ООО о начале смены генерального директора.

Для начала, чтобы сменить единоличный исполнительный орган, нужно внести решение об этом в протокол собрания участников либо в решение учредителя. Причем в одном протоколе можно записать и то, что действующий генеральный директор снят с должности, и то, что на нее назначен новый руководитель.

ВНИМАНИЕ! С того времени, когда в протокол внесена информация о смене генерального директора, у организации есть лишь три дня для того, чтобы уведомить об этом налоговую инспекцию (пункт 5 статьи 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Шаг 2. Оформление необходимых документов.

С сотрудником, который раньше занимал должность генерального директора, расторгается контракт по одной из причин, указанных в Трудовом кодексе Российской Федерации. После чего нужно оформить приказы о его увольнении и снятии полномочий.

С человеком, который вступает в должность гендиректора, заключается либо ограниченный по времени договор (на основании статьи 59 Трудового кодекса РФ), либо бессрочный. Интересно, что период действия контракта с руководителем никак не соотносится с тем, который определен для срока полномочий ЕИО, прописанного в уставе организации. Время работы директора косвенно регламентируется пунктом 2 статьи 58 Трудового кодекса РФ — занимать должность он может не больше пяти лет.

Бывший и вступивший в должность руководители должны оформить акт о передаче дел, в котором содержится список документов и материальных ценностей, находящихся в ведении генерального директора.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001.

В настоящее время существует несколько методов уведомления налоговой службы. Это может сделать новый руководитель самостоятельно или послав свое доверенное лицо, а можно зайти в личный кабинет налогоплательщика на сайте Федеральной налоговой службы или отправить заказное письмо.

Заявление по форме Р14001 должно быть заполнено в двух экземплярах, после чего заверено у нотариуса. Причем он имеет право попросить нового генерального директора лично присутствовать при оформлении. Кроме того, должна быть свежая выписка из ЕГРЮЛ, паспорт нового руководителя, ИНН, ОГРН, устав предприятия, протокол с решением о назначении генерального директора, а также приказ о передаче полномочий. Список необходимых документов у разных нотариусов может меняться.

Взяв с собой заявление, заверенное у нотариуса, руководитель (или его представитель с нотариально заверенной доверенностью) должен явиться в налоговую службу и передать документ в отдел, где происходит регистрация юридических лиц. Нужно быть готовым к тому, что у сотрудников фискальной службы есть право потребовать протокол о смене ЕИО.

Взяв у вас заявление, специалист налоговой обязан выдать на руки расписку об этом. Предъявив ее, через пять рабочих дней генеральный директор или его представитель должен получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Остальные госорганы ФСН уведомит сама.

Шаг 4. Извещение банка, который вас обслуживает.

После того как вы уведомите Федеральную налоговую службу, нужно приехать в банк, где обслуживается компания, и оформить новые карточку подписей и оттиск печати. Для того чтобы сделать это, необходимо взять с собой свежую выписку из ЕГРЮЛ, копии решения и приказа о назначении генерального директора, которые будут заверены в организации.

Есть вероятность того, что нужно будет сменить еще и электронные ключи, которые в определенных ситуациях заменяют подпись генерального директора. Ведь многие документы в современном мире обрабатываются электронной системой «Клиент-Банк». Если не сменить ключи вовремя, компании могут отказать в доступе к банковскому счету.

Шаг 5. Уведомление контрагентов.

Когда в компании меняется генеральный директор, перезаключение договоров с контрагентами не нужно. В этой ситуации не требуется даже оформлять дополнительные соглашения.

Однако часто возникает необходимость в том, чтобы предупреждать контрагентов о смене реквизитов. Ведь нередко в заключенных договорах предусмотрен такой пункт, а фамилия, имя и отчество руководителя компании являются одним из необходимых реквизитов. Обычно, если организация большая, она заключает десятки договоров. И для того чтобы не нарушить взятые на себя обязательства, нужно разослать письма всем контрагентам. В них сообщите о том, что в компании сменился генеральный директор.

Передача документов после смены генерального директора

После смены генерального директора возникает довольно стандартная ситуация: нужно, чтобы предыдущий руководитель передал новому находящиеся в его ведении документы. Эта процедура предусмотрена корпоративными правоотношениями. Чаще всего это касается оригиналов документов. Поэтому если бывший генеральный директор не передаст их нынешнему, воссоздать их вряд ли легко удастся. В особенности если речь идет о документах таких типов:

  • учредительные (регистрационные);
  • первичные;
  • лицензии и разрешительные документы;
  • доверенности;
  • международные контракты.

Передача документов от предыдущего генерального директора к действующему прописывается в специальном акте о приеме и передаче бумаг после смены руководителя компании. Он должен быть составлен в двух экземплярах.

Эти экземпляры могут подписать:

  • Предыдущий и новый генеральные директора. Правда, в этой ситуации можно столкнуться с тем, что экс-глава компании может уже не иметь доступа к нужной информации, поэтому ему будет сложно выполнить эту обязанность;
  • Предыдущий гендиректор и его зам. Эта ситуация логичнее предыдущей, поскольку нужную информацию из закрытых документов может предоставить заместитель, даже если у бывшего руководителя доступа к ним уже нет. А после того как новый генеральный директор начнет исполнять свои обязанности, заместитель передаст ему унаследованные документы. Причем для этого тоже может понадобиться составление подобного акта.

В случае необходимости в акт могут быть добавлены нужные приложения. К примеру, такие:

  • копии важных документов, заверенные передающей и принимающей сторонами;
  • описи бумаг. В этом случае в акте обычно дают ссылки на проведенные описи.

Прописана ли обязанность предыдущего гендиректора о передаче документов и составлении об этом соответствующего акта? Федеральных норм, которые говорят о необходимости таких действий для человека, уволенного из компании, не существует. Но эта обязанность прописана в определенных законах:

  • Пункт 4 статьи 29 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ говорит о том, что нужно передать новому руководителю документы, связанные с бухгалтерским учетом.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/kak-smenit-generalnogo-direktora/

Выход участника из ООО в 2020 году

как выйти из генерального директора ооо

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

  • Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.
  • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  • Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.
  • Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Этапы выхода участника из ООО

  • Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей.
  • Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую.
  • Шаг 3. Получить документы.
  • Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка.

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2020 году

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица. 

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%. 
Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. 

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества. 

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

  • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);— если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода. 

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость. 

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО. 

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками. 

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenii_online/smena-naimenovanie/vnesenie_izmenenij/vykhod-uchastnika

Как уволиться директору без согласия учредителей?

Нужно ли согласие учредителей ООО на увольнение директора?

Увольнение директора: уведомляем собственников

Уведомление об увольнении директора: нюансы

Действия перед увольнением: передача документов

Как уволиться генеральному директору через суд: иск к работодателю

Иск к работодателю рассмотрен: действия директора

Как уволиться директору: обращение в ФНС и возможный иск

Действия директора перед увольнением: назначение ВРИО

Итоги

Нужно ли согласие учредителей ООО на увольнение директора?

Освобождение директора организации от своей должности — процедура, которая находится в юрисдикции двух основных сфер законодательства: трудового права и гражданского права (фактически — его корпоративной подотрасли).

С точки зрения трудового законодательства увольнение директора по его инициативе осуществляется в целом по тем же нормам, что и освобождение от должности любого другого сотрудника предприятия.

То есть руководитель фирмы вправе, написав заявление по собственному желанию и отработав положенный срок (30 дней согласно ст.

280 ТК РФ, и это один из аспектов различия норм ТК РФ, регулирующих правоотношения с участием руководителей и рядовых работников организации), вправе перестать выполнять свои трудовые обязанности. Согласия учредителей фирмы здесь не требуется.

С точки зрения гражданского законодательства директор — это должностное лицо, которое назначается на свою позицию и освобождается от нее решением учредителей организации. И если они не согласны его отпускать, то могут попросту отказаться назначать нового руководителя. И если даже директор с точки зрения ТК РФ будет уволен, то тем не менее будет должен исполнять обязанности, возложенные на него в рамках норм гражданского права.

Вместе с тем на практике можно выделить ряд правовых механизмов, позволяющих директору уволиться без согласия собственников фирмы и притом в полном соответствии указанным категориям норм права. Рассмотрим, как уволиться директору без согласия учредителей с использованием данных механизмов.

Увольнение директора: уведомляем собственников

Итак, по трудовому законодательству особых сложностей с оформлением увольнения директора не предполагается. Другое дело — реализация права директора на увольнение с учетом норм корпоративного права.

За 30 дней в ООО и за 50 дней в АО (далее мы рассмотрим нормы права, которые устанавливают данные сроки) до прекращения работы в качестве наемного сотрудника директор обязан уведомить собственников фирмы о своем желании уволиться. В течение данного срока их задача — издать локальные нормативы об освобождении прежнего директора от занимаемой должности, о назначении нового руководителя фирмы, а также инициировать внесение необходимых изменений в ЕГРЮЛ.

Факт уведомления собственников фирмы увольняющимся директором должен быть доказан. В этих целях он может направить учредителям фирмы заказное письмо с уведомлением и с описью (в которой будет отражено наличие в письме заявления на увольнение). Данное письмо можно составить в нескольких экземплярах и отправить их:

  • по юридическому адресу фирмы;
  • по ее фактическому адресу;
  • по домашним адресам учредителей.

Уведомление об увольнении директора: нюансы

Следует отдельно рассмотреть специфику формы уведомления об увольнении директора. Дело в том, что внеочередное собрание собственников, на котором учредители должны избирать нового руководителя фирмы, в общем случае созывается по инициативе действующего директора (если данная компетенция не отнесена к совету директоров).

Источник: https://nalog-nalog.ru/uvolnenie/kak_uvolitsya_direktoru_bez_soglasiya_uchreditelej/

Выход из участников (учредителей) ООО

! В 2020 году продолжается (с 2018 года) измененный порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Анализ: можно ли выйти из участников?

В большинстве случаев — да, выйти можно. Но есть редакции Уставов, в которых прописано ограничение на выход участника без согласия других участников общества. Это могут быть ситуации, когда при создании ООО граждане или юридические лица, его создающие, понимали, что работа может быть только в коллективе тех участников бизнеса, кто его создал, а работа без одного из них — невозможна.

Если участник общества — всего один, выход невозможен. В таком случае нужно говорить о замене лица (купле-продаже или дарении доли) или ликвидации общества.

Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2020 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что  выход из состава общества может быть только добровольный.

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.

Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти.  Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.

② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7500 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать.

Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками.

Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

  • Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
  • Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
  • Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить специалисты нашей  организации);
  • Иная информация по ситуации (определит  юрист).

! Процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами  документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход  по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

  1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
  2. Составление юристом необходимого пакета документов.
  3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса.

    Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.

  4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
  5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется.

При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол  общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей.

Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило  ответственность за  «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают.

Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно,  решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени.

У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка.

Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции  скоростными поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке.

Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно  точно следовать закону и выполнять его требования.

С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев  будет облагаться налогом.

Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков. 

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг.

Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского,  м. Удельная, м. Фрунзенская), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Центральный, Приморский, Выборгский, Московский р-н СПб) или он-лайн.

Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Источник: https://www.adveconspb.ru/legal/vichod-iz-ooo/

Смена директора и выход учредителя из ООО

В процессе существования ООО нередко приходится вносить изменения в учредительные документы или Единый государственный реестр юридических лиц. Причин для этого может быть много, но наиболее распространенные — это смена директора и выход учредителя из Общества.

Для каждого из этих случаев предусмотрена своя установленная законом процедура и необходимый перечень документов.

Как происходит и какие нужны документы для смены директора ООО 2016

Чтобы сменить директора, потребуется предварительное собрание учредителей общества, на котором будет вынесено решение и составлен протокол. Если участник всего один, тогда документируется его единоличное решение.

Следует заметить, что предоставлять оригинал протокола в налоговые органы не обязательно, достаточно будет нотариально заверенного заявления формы Р14001. Однако в некоторых случаях его могут запросить, поэтому всегда лучше захватить этот документ, чтобы не нарушать установленных сроков, ведь по закону заявление подается в течение трех дней с момента принятия решения о смене директора.

Новый директор обязан заверить свою подпись у нотариуса. Для этой процедуры он должен иметь при себе:

  • протокол собрания учредителей;
  • свидетельства ОГРН и ИНН;
  • устав;
  • выписку из реестра юридических лиц.

Далее следует обратиться в налоговые органы, предоставив свой паспорт, протокол собрания учредителей и заполненную справку с заверенной подписью нового директора. Сотрудник налоговой выдает расписку, в которой указано, что он принял пакет документов.

Через пять рабочих дней можно забрать свидетельство о внесении изменений из ЕГРЮЛ с выпиской из реестра, где будут указаны данные нового директора.

Выход учредителя из ООО 2016: образцы документов и описание процедуры

Если один из участников общества изъявил желание выйти из его состава, он должен написать заявление на имя генерального директора или заменяющего его лица. Важно учитывать, что возможность добровольного выхода оговаривается в уставе.

Далее происходит выплата выбывающему учредителю его доли в уставном капитале и ее перераспределение между оставшимися участниками или полное погашение.

Кроме того, потребуется предоставить в регистрирующий орган следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей, подтверждающий выход участника;
  • заявление о переходе доли в уставном капитале к данному обществу;
  • заявление формы Р14001.

Все это необходимо, чтобы официально зарегистрировать изменения в связи с выходом одного из учредителей и получить новую выписку из ЕГРЮЛ, которая подтвердит регистрацию этих изменений.

В заявлении формы Р14001 должны быть перечислены все изменения, которые связаны с выходом участника из ООО.

Сотрудники Центра Правовых Услуг «Империя» готовы предоставить консультационную и практическую помощь, взяв на себя как часть забот, так и полное прохождение процедуры. Сотрудничать с нами удобно и легко.

Дата:

12.08.2016

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smena-direktora-i-vyxod-uchreditelya-iz-ooo/

Выход участника из ООО

 / Регистрация изменений / Выход участника из ООО

Выход участника из ООО в соответствии со ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена Уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе участника ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. Регистрационные действия должен выполнить Генеральный директор, именно поэтому он является заявителем при выходе участника.

В каких случаях проводится регистрация выхода участника из ооо?

В случае, если участник (учредитель) желает выйти из общества, не желая больше иметь права и обязанности участника, он может выйти, передав свою долю обществу. Также выход участника из ООО  может помочь и в случае, если участник желает продать или иным образом провести отчуждение своей долю другому лицу.

Этот способ возможен как для участников физических лиц, так и для участников — юридических лиц.

Выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.

Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода. Если в одновременно с выходом или в течение этого месяца, доля Общества будет распределена или продана, эти изменения можно зарегистрировать одновременно.

Если в течение года, после приобретения доли Обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму. Если при этом, уставный капитал окажется меньше минимального размера УК, Общество подлежит ликвидации. В таких случаях желательно увеличить уставной капитал.

Для сокращения расходов Вы можете выбрать любой тариф по регистрации, начиная от самых экономичных до бизнес-тарифов, которые подразумевают полное сопровождение выхода из состава участников. Большой опыт и разработанные пакеты документов, прошедшие неоднократную проверку в ИФНС помогут сэкономить время, необходимое для данной процедуры.

Выход иностранного участника из ООО

Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:

Передать свою долю предприятию. Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.

Продать долю. По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.

Для выхода участника-иностранного лица из ООО, представьте необходимые документы:

Физическое лицо

  • Документ, удостоверяющий личность гражданина в оригинале и перевод (должен быть заверен нотариусом).
  • Заявление данного лица о его выходе, заверенное нотариально.

Юридическое лицо

  • Выписка из реестра, копии учредительных документов.
  • Заявление о выходе из состава участников ООО, подписанное директором иностранного юридического лица и заверенное нотариально.

Стоимость

тариф Эффективный4 300 руб.Подготовка полного пакета документов
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Порядок действий
тариф Бизнес8 200 руб.Полное сопровождение регистрации
Вы получаете :
  • Подготовка полного пакета документов
  • Юридическая консультация
  • Запись к нотариусу
  • Сопровождение руководителя к нотариусу
  • Возможность подачи документов электронно (без нотариуса)
  • Подача и получение документов в ИФНС
  • Бесплатный курьер

Источник: https://account-sib.ru/registration-changes/Vihod_uchastnika.php

Что может помешать участнику выйти из состава ООО?

В правовой практике выход из состава учредителей ООО осуществляется двумя способами: путем продажи доли и по заявлению. В обоих случаях те или иные обстоятельства могут препятствовать свободному выходу обладателя доли из состава учредителей общества. Рассмотрим основные препятствия и способы их преодоления.

Препятствия при выходе по заявлению

Заявление о выходе – это документ, который обладатель доли подает генеральному директору, после чего осуществляется определение размера положенной вышедшему участнику ООО материальной компенсации за долю и осуществление ее выплаты. Что может помешать выходу из Общества:

  • Отсутствие в Обществе других участников: Хочет передать долю Обществу единственный учредитель. В таком случае выход по заявлению невозможен, вариант — только продать свою долю. Также возможен прием в состав ООО нового члена, чтобы устранить указанный фактор — наличие единственного учредителя.
  • Гендиректор уклоняется от подписания заявления, а ведь именно с момента проставления Генеральным директором Общества отметки на заявлении о выходе участника в его получении, доля вышедшего переходит и становится принадлежащей Обществу. В случае конфликта с гендиректором может возникнуть ситуация, когда заявление о выходе останется без необходимой подписи. В этом случае нужно воспользоваться курьерской службой, вручающей документы под роспись и дающей уведомление о доставке, или почтовым отправлением с аналогичным способом подтверждения получения документа исполнительным органом Общества. Заявление в данном случае также обязательно заверяется нотариусом.
  • Утеряна связь с гендиректором. Иногда бывают ситуации, когда человек по регистрационным документам имеет статус генерального директора, но на практике отошел от дел и скрылся, поэтому подписать заявление у него – невозможно. В этом случае оптимальный способ решения проблемы – смена гендиректора решением собрания учредителей, который и подпишет заявление участника при выходе из ООО.
  • Относительно ООО имеется судебный или административный запрет на внесение изменений в регистрационные данные. В этом случае нужно решать первичную проблему, из-за которой был наложен запрет. В такой ситуации могут потребоваться услуги хорошего корпоративного юриста.

Препятствия при выходе продажей доли

Продажа доли в ООО – более универсальный способ отчуждения доли, чем классический выход из ООО, однако, на пути участника могут возникнуть следующие препятствия.

  • Запрет уставом на продажу долей третьим лицам. В этом случае нужно либо прибегнуть к выходу по заявлению, либо найти среди других дольщиков желающих выкупить вашу долю.
  • Требование в уставе на получение согласия от других участников и самого Общества на операцию продажи доли. Придется пройти сложный процесс переговоров с каждым из членов ООО для получения необходимого согласия.
  • Право приоритетного выкупа для действующих членов. Во многих уставах ООО есть положение, которое предполагает дать возможность действительным членам выкупить долю, прежде чем она будет продана третьему лицу. Задержка по времени минимально составит один месяц с момента получения оферты о продаже доли Обществом, и нет другого выхода, кроме как выждать положенный срок, прежде чем заключать сделку.
  • Отсутствие желающих выкупить долю среди действительных дольщиков ООО при запрете на продажу третьим лицам. Может возникнуть мнение, что это патовая ситуация, из которой нет выхода. Однако, это не так, по закону предусмотрена возможность выкупа доли ООО самим ООО (как юридическим лицом).

Как видим, очень многое зависит от устава. Поэтому планируя выход из ООО, необходимо в первую очередь тщательно изучить устав компании и предусмотреть все возможные риски, чтобы заранее подготовиться к преодолению вероятных препятствий.

Пресс-центр Удостоверение медиативного соглашения нотариусом

В октябре 2019 года вступили в силу поправки в законодательство, расширяющие область применения примирительных процедур между сторонами гражданского, административного, трудового, семейного споров.

Пояснительная записка к проекту федерального закона

Учитывая ускоренные темпы развития цифрового общества и в условиях растущей востребованности нотариальных услуг, представляемый законопроект «О внесении изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»

2019 Нотариус Лексакова Екатерина Олеговна г. Москва

Источник: https://lexakova.ru/press-centr/chto-mozhet-pomeshat-uchastniku-vyjti-iz-sostava-ooo

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2019 года

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2020 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

  1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса.

Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к.

если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. 

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора;
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Собираетесь открыть расчётный счёт? Откройте расчётный счёт в надёжном банке — Альфа-Банке и получите бесплатно:

  • бесплатное открытие счёта
  • первый счет в иностранной валюте
  • заверение документов
  • интернет-банк
  • и многое другое

Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2020 году

Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

  • титульный лист, где указывают сведения об организации;
  • лист К — страница 1 (для прежнего директора);
  • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/smena-direktora-v-ooo-poshagovaya-instrukciya

Выход учредителя из ООО — порядок, документы и инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда учредитель может выйти из ООО.
  2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
  3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
  4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

  • Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из ООО и больше не участвует в его деятельности);
  • Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в Уставе общества. Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

  • Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру ликвидации ООО либо продать фирму другому лицу);
  • Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть трудовой договор и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

  • Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
  • Сокращённое и полное наименование ООО;
  • Причину выхода;
  • Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
  • Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, НДФЛ он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ.

С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании.

Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

  • Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
  • Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
  • Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

  • Заполненное заявление формы Р14001 (образец можно найти на нашем сайте);
  • Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  • Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим протокол собрания участников о распределении;
  • Выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  • Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  • Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, решение о назначении на должность или приказ);
  • Паспорт руководителя ООО.

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  • Заявление о выходе;
  • Копию паспорта выбывшего учредителя;
  • Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  • Лично посетив налоговый орган;
  • Через сайт ФНС (при наличии электронной подписи);
  • Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу юридических лиц генеральный директор получит из налоговой:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

  • Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
  • Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
  • Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
  • Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
  • Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
  • Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
  • В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
  • Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
  • В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить акт приёма-передачи.

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

  • Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
  • Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по продаже недвижимости фирмы без уведомления о том иных участников общества;
  • Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
  • Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной ликвидации фирмы с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

  • Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
  • После удовлетворения иска необходимо уволить директора (если учредитель одновременно занимал эту должность);
  • Назначить нового директора;
  • Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
  • Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
  • В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
  • Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
  • В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/vyhod-uchreditelya-iz-ooo/

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Как уменьшить усн 6
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Советы от юриста